上市公司退市制度

 　　上市公司的退市制度是公司、证券法律制度的重要组成部分，它由在上市公司股票退出证券交易市场时发生作用的一系列法律法规共同构成，用以规范证券监督管理机构、证券交易所、上市公司等证券市场参与主体之间的活动以及它们之间的关系。从广义上讲，上市公司的退市制度包含了预备退市(暂停上市)和恢复上市或者正式退市(终止上市)两个阶段。

　　上市公司的退市制度是公司、证券法律制度的重要组成部分，它由在上市公司股票退出证券交易市场时发生作用的一系列法律法规共同构成，用以规范证券监督管理机构、证券交易所、上市公司等证券市场参与主体之间的活动以及它们之间的关系。

　　从广义上讲，上市公司的退市制度包含了预备退市(暂停上市)和恢复上市或者正式退市(终止上市)两个阶段。

　　上市公司退市最中要的功能就是优胜劣汰，实现资源的合理配置。

　　退市制度作为资本资源配置的手段，目标就是让已经上市但不再具备交易条件、增加整个市场交易成本的公司退出证券交易市场，从而实现闲置资本向优秀企业流动，保证金融资源的合理配置，可以说退市制度首先发挥着证券市场“过滤器”的功能。

　　在退市制度有效发挥的情况下，上市公司将会努力保持自己的上司地位，从而激励了上市公司改善治理、规范自身行为，提高效益，因此退市制度也是提高上市公司整体质量的有效途径。

　　1. 外国上市公司退市制度的演变

　　在国外，上市退市制度是起源于英国，发展并成熟于美国。

　　在17世纪，证券交易市场正式形成。由于当时证券投机盛行，英国国会在1697年颁布了《抑制不正当证券买卖，防止投机风潮》的法案。这个法案被视为证券市场管理制度诞生的标志。根据这个法案，政府开始对证券交易进行管理，对上市公司欺诈投资者的行为作出了相关规定进行惩罚，其中之一就是强令上市公司退出市场，停止交易。

　　美国在1934年以前的退市法律制度只是散见于公司法、破产法和交易所的规则中，没有形成系统的制度。1934年的《证券交易法》中规定，SEC授权交易所对违反规定以及从事违反行为的上市公司进行调查，并享有停止其证券的发行、交易甚至退出市场的权力。同时，各大交易所也在交易规则中制定了较为详细的操作性很强的退市规则。从此，美国的退市法律制度得以正式确立。

　　由于美国证券法律体系对国际证券市场的重要影响，其他的国家也跟随着逐渐确立了上市公司退市制度。

　　如德国1896年7月通过了《德国证券交易所法》，日本1948年制定的《证券交易法》等。

　　2. 我国上市公司退市制度的演变

　　我们国家证券市场成立初期，并没有关于上市公司退市的规定。

　　1993年出台的《公司法》第157条和第158条作了关于暂停上市和终止上市的规定，构建了退市法律制度的基本框架。

　　1998年，深沪证券交易所根据当年实施的《股票上市规则》，将对财务状况或其他状况异常的上市公司的股票交易进行“特别处理”(special treatment)，也就是ST股开始出现。

　　1998年出台的《证券法》在退市的问题上只是对1993年《公司法》的重复，有所突破的是确认了证券交易所在上市公司退市中的地位和作用。

　　1999年7月，中国证监会发布实施了《股票暂停上市相关事项的处理规则》推出了股票的特别转让制度，也就是PT制度 (particular treatment)。在PT制度因为连续亏损而被实行暂停上市的股票的交易还能享受特别转让的服务。特别之处就在于两点：一是体现在交易时间上。特别转让仅限于每周五的开市时间内进行,而不是每天的持续交易;二是体现在价格形成上。特别转让的申报委托的价格只能在上一次价格的上下5%的幅度进行。转让信息由指定报刊设专门栏目在次日公告,不在交易行情中显示,股票不计入指数计算,成交数据不计入市场统计。这个制度从表面上看，是给那些投资理念不成熟的投资者一个缓冲的机会，实际上是使得退市制度名存实亡。

　　随着证券市场中亏损的上市公司数量日渐增多，社会对启动上市公司退市机制的要求日益强烈。在过方面的压力下，中国证监会于2001年2月发布了《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》对连续亏损三年的上市公司暂停上市后恢复上市和终止上市做出了具体的比较具有操作性的规定。这个规定实施后在2001年11月和2003年3月又作出两次修订。

　　2002年1月1日起，证券交易所对连续亏损三年的公司不再继续提供特别转让服务，从而宣告了PT 制度的终结。

　　2001年4月分，连续亏损四年的PT水仙，一家上海公司，成为我过第一家被终止上市的公司。

　　近年来新的《证券法》《公司法》相继出台，中国证监会和沪深两个证券交易所也出台了一系列关于上市公司退市的法律文件，不断探索和完善我们国家的退市制度。目前我们国家股票市场已经有20多家上市公司退市，虽然我们坚信我们国家的证券法律制度将会越来越完善，包括退市制度，但是退市制度本身到目前为止，还是收到的批评多于赞扬。