公司的分立

 公司分立是指一个公司通过依法签订分立协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司的法律行为。公司分立有两种形式：一是派生分立，是指公司以其部分资产另设一个或数个新的公司，原公司存续。二是新设分立，是指公司全部资产分别划归两个或两个以上的新公司，原公司解散。

根据公司法的规定，公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。公司分立时应当对其财产进行分割。公司分立的程序与公司合并的程序基本相同。

　　就公司财产外移而言，公司的派生分立，与公司的转投资有形似之处。但本质上，公司分立不同于公司的转投资。

　　其主要区别有：

　　(1)目的不同。公司分立的是缩小公司的规模，而转投资的目的是获取利润或控制权。并且，转投资通常具有扩张性。

　　(2)效果不同。公司分立涉及到公司组织的解体(整体或部分)，如财产、营业的分割，注册资本减少;而转投资不影响公司的组织，不需要进行营业分割和资本削减。

　　(3)程序不同。公司分立属于公司的重大事项，需由股东会决定;而转投资为公司的经营事项，基于效率需要，其决定权在董事会。另外，公司分立需要办理相应的工商登记，而转投资不一定都要办理工商登记。

　　公司分立也涉及公司主体资格的取得和消灭，涉及股东、债权人及社会多方利益。

　　因此，公司分立也应当严格按照法律规定的程序进行。

　　我国公司法的规定，公司分立时应编制资产负债表及财产清单，在作出分立决议后10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次，债权人在法定期间内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，否则公司不得分立。此外，公司分立也要办理相应的批准和登记手续。由此可见，公司分立的程序与公司合并的程序基本相同。

　　根据我国公司法及相关法律的规定，公司分立发生以下法律后果：

　　1.公司主体资格发生变化。在新设分立的情况下，原公司解散，并成立新的公司;

　　在派生分立的情况下，原公司发生变更，并成立新的公司。

　　2.公司股东发生变化。公司分立后，原公司的股东可以选择是否加入分立后的新公司。但无论其选择如何，公司的股东均发生变更。

　　3.原公司的债权债务由分立后的公司承担。我国《公司法》规定，公司分立前的债权债务按所达成的协议由分立后的公司承担。而《合同法》则规定，当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另人约定的以外，由分立的法人或者其他经济组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。