企业债券

    企业债券Corporate Bond,具有法人资格的企业依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。在中国，企业债券的发行主体限于公司以外的具有法人资格的企业。企业债券在其有价证券的性质上与公司债券相类似。企业债券管理条例规定，企业债券的必要记载事项应包括：企业的名称、住所；企业债券的面额；企业债券的利率；还本期限和方式；利息的支付方式；企业债券的发行日期和编号；企业的印记和企业法定代表人的签章；审批机关批准发行的文号、日期。

　　根据国务院1993年8月颁布的《企业债券管理条例》第12条的规定，发行债券的企业必须符合下列要求：

　　(1)企业规模达到国家规定的要求;

　　(2)企业财务会计制度符合国家规定;

　　(3)具有偿债能力;

　　(4)企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利;

　　(5)所筹集资金符合国家产业政策。

　　只有符合上述条件的企业，报请国家有关部门审批后，才可在审批的数额内发行企业债券。

　　1.作出发行公司债券的决议

　　公司发行公司债券事宜，由股东(大)会依公司章程规定的议事方式和表决程序作出决议;国有独资公司发行公司债券事宜，应由国有资产监督管理机构作出决定，由董事会提出发行申请。

　　2.提交申请文件

　　公司债券发行人必须向“发改委”提交《公司法》规定的申请文件和“发改委”规定的有关文件。

　　4.核准

　　作为证券种类之一的公司债券，其发行核准应遵守《证券法》第10条的规定。根据我国《证券法》第24条的规定，国务院授权的部门(即发改委)应当自受理公司债券发行申请文件之日起三个月内作出决定;不予核准的，应当作出说明。发改委对公司债券发行申请的核准，参照《证券法》第13条前两款的规定执行。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，可转换公司债券的发行程序可归纳如下：

　　1.董事会决议

　　上市公司申请发行可转换公司债券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：(1)本次发行方案;(2)本次募集资金使用的可行性报告;(3)前次募集资金使用的报告;(4)其他必须明确的事项。

　　2.股东大会决议

　　股东大会就发行可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列事项：(1)本次发行的种类和数量;(2)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;(3) 定价方式或价格区间;(4)募集资金用途;(5)决议的有效期;(6)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;(6)债券利率;(7)债券期限;(8)担保事项;(9)回售条款;(10)还本付息的期限和方式;(11)转股期;(12)转股价格的确定和修正;(13)其他必须明确的事项。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。上市公司就发行可转换公司债券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。

　　3.保荐人保荐

　　上市公司申请公开发行可转换公司债券，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。

　　4.受理

　　收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理;未按规定要求制作申请文件的，中国证监会不予受理。

　　5.初审

　　中国证监会受理申请文件后，对申请文件进行初审。

　　6.发行审核委员会审核

　　发行审核委员会审核申请文件。

　　7.决定

　　中国证监会自受理申请文件之日起3个月内作出核准或者不予核准的决定。

　　8.发行

　　自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在六个月内发行证券;超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。

　　9.再次申请

　　证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起六个月后，可再次提出证券发行申请。

　　此外，在纠正错误和追究责任方面，我国《证券法》第26条规定，国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人;保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外;发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。