表决权

表决权 ：指股东有权按照公司法和公司章程的规定，在股东大会上对所议事项亲自或者委托他人表明自己的意见的权利。 

　　股东表决权又称股东议决权，是指股东基于股东地位享有的，就股东会、股东大会的议案做出一定意思表示的权利。股东表决权作为一种固有权、共益权，是股东权利的主要体现，与股利分配请求权一样居于股东权的核心。

　　一股一表决权是股东表决权的主要原则。《公司法》第四十三条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。”第一百零四条第一款规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。” 一股一表决权原则是股份平等原则在表决权领域的主要体现。本原则是为了实现股东们出资与风险负担、对公司行使的影响力之间的比例性平等。

　　一股多个表决权、无表决权和限制表决权是股东表决权的例外原则。《公司法》第一百零六条规定：“股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程或股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”累积投票制就是一股多个表决权。但要实行累积投票制必须符合以下几个条件：一、必须是股份公司;二、必须是选举董事或监事;三、必须是公司章程有规定或股东大会有相关决议。若不同时具备前述三个条件不得实行累积投票制。《公司法》第一百零四条规定，公司持有的本公司股份没有表决权;《公司法》第十六条规定，公司为公司股东或实际控制人提供担保的，该股东或实际控制人在公司审议前述事项时不得参加表决;公司发行的无表决权的股份(比如优先股)不得参加表决。

　　股东行使表决权是民事行为，股东行使表决权必须具备以下四个条件：股东行使表决权时须具有相应的民事行为能力;意思表示真实;不违反法律、法规的强制性规定或社会公共利益;股东所持有股份有表决权。

　　除了股东通过亲自参加股东会或股东大会的方式行使表决权外，我国《公司法》还规定了表决权的代理行使和书面行使方式。《公司法》第一百零七条规定：“股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。”股东表决权的代理行使时，应注意以下几个问题：(1)公司章程对代理人资格是否有限制，即股东本人的股权或股份无表决权时，其是否可以担任代理人;(2)代理人是一人还是数人;(3)代理人行使代理权时，必须提交授权委托书，不能是口头形式的委托;(4)代理的期限要明确，是一次代理行为还是无限期的代理行为;(5)授权范围内要明确;在授权委托书中未列明具体的授权范围时，代理人是可以自行行使意思表示，还是不得作出任何意思表示。《公司法》第三十八条第二款对书面表决作了明确规定：“对前款所列事项(笔者注：即股东会的职权)股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名。”股东表决权的书面行使既保障股东意志的真实表达，避免亲自表决行为的不必要的浪费，体现经济、节约原则，也可以调动股东行使表决权的积极性。但是书面行使表决权必须全体股东以书面形式一致表示同意才得行使，在实际操作中有一定的难度。

　　当对决议事项有特别利害关系时，对有关股东的表决权则须作特别的限制，即排除该股东对决议事项的表决权。这一制度称为表决权的排除制度或表决权行使的回避制度。

　　1997年底证监会在《上市公司章程指引》中首次提出了表决权排除制度，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参加投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。我国现行《公司法》明确规定，公司持有的本公司股份没有表决权;公司审议为公司股东或实际控制人提供担保事项时，该股东或实际控制人不得参加表决。