公司并购

 　　1、 传统的主题已经扩展到包括接管以及相关的公司重组、公司控制、企业所有权结构变更等问题上，为简便起见，我们把它们统称为并购(M&A)。――温斯顿等：《兼并、重组与公司控制》，第一页，中国人民大学出版社

　　2、 公司并购作为公司外部扩张的一种方式，是并购方通过取得目标公司全部或者部分股权的方式，获得对目标公司的经营支配权的行为，包括取得全部股权和部门股权两种形式。其中，取得全部股权的行为，叫做兼并。取得部分股权的行为为收购。――张亚芸 《公司收购法律制度》 中国经济出版社

　　3、 兼并是指两家或更多的独立企业或公司组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司吸收一家或更多的公司。一项兼并行为可以通过以下方式完成：用现金或者证券购买其他公司的资产;购买其他公司的股份或股票;对其他公司的股东发行新股票，以换取所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。 ――《新大不列颠百科全书》，转引自王一著《企业并购理论及其在中国的应用》，复旦大学出版社

　　4、 Meger在法律上，指两个或两个以上的企业组织组合为一个企业组织，一个厂商继续存在，其他厂商丧失其独立身份。唯有剩下的厂商保留其原有名称和章程，并取得其他厂商的资产，这种企业融合的方法和合并(consolidation)不同，后者是组成一个全新的组织，此时所有参与合并的厂商皆丧失原来的身份。――《大美百科全书》，转引自王一著《企业并购理论及其在中国的应用》，复旦大学出版社

　　5、 兼并是指两家或者更多的不同的独立的企业合并为一家。这种合并可以采取多种形式。最典型的一种是一家公司用现金、股份或负债方式来直接购买另一家公司的资产――《国际社会科学百科全书》，转引自王一著《企业并购理论及其在中国的应用》，复旦大学出版社

　　6、 (merger)also takeover， the union of two or more formerly independent business firms under a single ownership ， accomplished by the complete acquisition of one company‘s stock by another， either for cash or for stock in the acquiring company. The acquired corporation then disappears as a separate entity， usually becoming a subsidiary of the company.――《商学及经济学词典》，转引自王一著《企业并购理论及其在中国的应用》，复旦大学出版社

　　7、 一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。――1989年国家体改委等部门联合制定《关于企业兼并的暂行办法》

　　8、 “兼并”的一般情况，即使是一个已经进入清算的公司，也可以通过兼并途径而为另一公司所吸收或者参与设立一个新的公司。――法国公司法，第371条，第1款

　　9、 兼并――一个公司的人可为另一个公司所吸收，存续公司(Surviving Company)可承受被兼并公司(Absorbed Company)财产、责任、特权与权力，被兼并公司不再作为独立的法律实体而存在。――(美)Morris V. Investment Life Ins. Co. 转引自江平主编《新编公司法教程》 法律出版社

　　10、 公司并购指公司的兼并和公司收购，他们并非同一概念。公司兼并(merger of company)指经由转移公司所有权的方式，一个或多个公司的全部资产与责任都转为另一公司所有，这样，一个或一些原有的公司(即被兼并方)消失了。接受其资产与责任的公司即兼并方以自己的名义继续运作下去。公司收购(Acquisition 或Takeover)指一个公司经由收买股票或者股份的方式，取得另一公司的控制权或管理权，另一公司仍然存续而不必消失。在实践中，收购与兼并又合并简称为“并购”，在许多情况下，它们是并用的，英国反映收购与兼并的规范“伦敦守则”。――刘澄清著《公司并购法律实务》法律出版社

　　11、 公司兼并包括三种具体形式，即公司合并，一个公司购买另一个公司的全部或者大部分财产，以及一个公司通过购买另一个公司的一定数量的股份来控制该公司等三种具体形式。从法律的角度看，这三种形式是三种不同的性质的法律行为。公司合并的法律后果是被合并的公司法人主体消亡，其财产和债权债务等其他的权利义务概况转移于合并后的公司;公司财产购买的兼并行为的法律后果是被购买公司的全部或者一部分财产发生了根本性的改变，因此都要进行变更登记。而通过收购股份兼并的行为的法律后果是收购公司获得了被收购公司的控制权，被收购公司的法人地位并未改变，而是成为收购公司的子公司。至于以后因之而发生的两个公司合并或者被收购公司解散，则是收购公司利用获得的被收购公司控制权的结果，它不是收购行为的直接法律后果。笔者将第一种兼并形式成为“公司合并”，第二种兼并形式称为“营业转让”，第三种兼并形式成为“公司收购”。――张舫著 《公司收购法律制度研究》 法律出版社