公司设立

Establishment of Corporation,设立人为创设公司依照公司法规定所为的行为。公司设立是一种要式行为，其性质如何，人们看法不一，主要有契约说、单独行为说和共同行为说三种不同的学说。其中以共同行为说为通说，即认为公司设立是两人以上的意思表示，为创设公司这个同一目的，共同一致的行为。设立公司应当具备公司法规定的条件，并按照公司法规定的程序办理。

　　1、自由设立主义

　　自由设立主义，也称放任主义，即公司的设立完全听凭当事人的自由，国家不加任何干预或限制。

　　2、特许主义

　　特许主义是指公司的设立需要王室或议会通过颁发专门的法令予以特别许可。

　　3、核准主义

　　核准主义，也称许可主义或审批主义，指公司设立除具备法定之一般要件外，还须经政府行政主管机关进行审查批准。

　　4、准则主义

　　准则主义，又称登记主义，它经历了由单纯准则主义到严格准则主义两个阶段。单纯准则主义，指由法律规定成立公司的条件，如果发起人认为公司具备法律规定的条件，就可直接向登记机关申请，无须经过主管机关审批。严格准则主义，指在公司设立时，除了具备法律规定的要件外，还在法律中规定了严格的限制性条款，设立公司虽无须经过行政主管机关批准，但要符合法律规定的限制性条款，否则即应承担相应的法律责任的公司设立原则。

　　公司设立的效力，是指公司设立活动所产生的法律后果。

　　1、设立中的公司的地位

　　2、发起人的责任

　　发起人是公司设立行为的具体实施者。

　　(1)公司成立的场合，发起人的责任。

　　①资本充实责任。

　　②损害赔偿责任。

　　(2)公司不能成立的场合，发起人的责任。

　　①对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。

　　②对已收股款负返还的连带责任。

　　1、发起设立

　　发起设立，亦称共同设立或单纯设立，是指公司的资本由发起人全部认购，不向发起人之外的任何人募集而设立公司的方式。

　　2、募集设立

　　募集设立是指发起人仅认购公司一定比例的股份，其余部分向外公开募集而设立公司的方式。只有股份有限公司能采取募集设立方式设立公司。