Fiction Theory,是关于
法人本质的学说之一。此种学说认为，
民事权利义务之主体，应以
自然人为限。非自然人成为
权利义务之主体，则系
法律拟制其为自然人，故所谓法人，实际上就是法律所拟制的自然人。法人拟制说，系以罗马法上的法律思想为根据。16、17世纪，
注释法学派在继受罗马法的法人制度时，对于法人的本质均采拟制说。其集大成者为德国历史
法学派之首倡者
萨维尼。法人拟制说之产生、形成和发展，系
近代民法所奉行的个人主义和尊重
自由独立人格原则的必然产物。因为，近代
民法思想以个人人格之尊重为最高指导原则，并且，也因为社会对于封建团体主义的痛恨，导致了人们对于
国家和个人之间的团体严加排斥。故法律仅在例外的情况下承认团体的存在，法人拟制说与当时的法律理念正好吻合，成为一时之通说。在现代社会，法人拟制说仍然被两大
法系民法遵循。其中，尤以英美法系为典型。依据两大法系国家的民法或
普通法，法人
作为法律的拟制人和拟制体，以法律的认可而获民事主体资格，是法律抽象的产物，因此，并非现实社会存在的产物。它无头无脑，无血无肉，没有思维，也没有意思，完全是由于法律的认可才获得民事主体的资格。由于法人被看做是无思维的民事主体，所以它本身无法表达自己的意愿，它本身也无法从事活动，其意愿的表达和活动的进行，均须由自然人来进行。代表法人从事活动的自然人就是法人的
代理人。根据现代
公司法，法人组织中的
董事会和
股东会被看做是法人的
代理人，它们代表
公司对内管理公司的事务，对外代表公司从事各种活动。由于法人拟制说，现代公
司法产生了一系列的理论，诸如董事会代理人地位说、公司越权
行为原则、公司公共文件的
推定通知制度等等。法人拟制说否定法人独立的意思表达能力,否认其独立的民事
行为能力,不符合当代社会发展的潮流,但是,此种理论对于促成团体法人的形成和发展，对于形成公司法上的一系列理论均具有重要意义。
