股份有限公司董事会

 　　股份有限公司董事会是股份有限公司中由股东大会选举出来的董事所组成的公司执行机关，它负责公司业务活动的管理，代表公司对各业务事项作出决策以及组织实施和执行这些决策。相对于股东大会作为议事机构，董事会则是决策及执行的机构。

　　股份有限公司董事会是股份有限公司中由股东大会选举出来的董事所组成的公司执行机关，它负责公司业务活动的管理，代表公司对各业务事项作出决策以及组织实施和执行这些决策。相对于股东大会作为议事机构，董事会则是决策及执行的机构。

　　股份有限公司必须设立董事会，这是立法的要求，以实现财产的所有权与经营权分离的目的，赋予经营管理者充分的自主权，搞好公司的业务。董事会组成一般要求至少有2个以上的董事。如台湾的公司法规定股份有限公司的董事会人数最低不得少于3人。至于具体人数，则由各公司根据自己的实际情况，在公司章程中予以明确规定。

　　对此，中国公司法规定，股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

　　董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程规定的其他职权。

　　董事会会议是股份有限公司的董事集中通过对公司经营业务决议而召开的;分常会和临时会议两种。董事会常会是依法律或公司章程规定在指定日期对公司重大事项进行决策而召开，临时会议则是在紧急情况下对某些事项进行决议而召开。

　　董事会会议由董事长召集和主持，召集会议前的一定日期必须把通知送达各董事，以便安排出席会议。《公司法》规定：董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

　　同样，董事会会议的出席人数必须达到一定的比例才能保证它所通过的决议的有效性。董事必须亲自出席或委托他人代理出席会议才能发表自己的意愿，行使赋予的权利，对公司和股东负责。

　　会决中决议的表决各董事一人一票。如表决事项与某董事自身有利害关系，以致会损害公司及股东利益时，该董事不得加入表决，也不能让人代理表决。董事会的决议原则上须出靠表决的董事过半数同意才为通过，对特别重大事项的决议则要大多数同意才能通过。对会议的决议应作记录并由董事签名，以保证决议的真实性及以后发生问题时作为确认董事责任的依据。中国公司法对以上问题的规定如下：

　　《公司法》规定：董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　《公司法》规定：董事会会议，应由本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。