普通合伙企业

 　 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

　　普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

　　1、设立条件：

　　(1)有2个以上合伙人

　　对于一些特殊市场主体来说，如果让其成为合伙企业的普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任，不利于保护国有资产和上市公司利益以及公共利益。因此，修订后的《合伙企业法》第3条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”按此规定，上述组织只能参与设立有限合伙企业成为有限合伙人，而不得成为普通合伙人。

　　合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。无民事行为能力人、限制民事行为能力人不得成为普通合伙人。

　　(2)有书面合伙协议

　　合伙协议是依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立，以确定合伙人相互间的权利、义务，具有法律约束力的文件。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定;协商不成的，依照《合伙企业法》和其他有关法律、行政法规的规定处理。根据《合伙企业法》第 18条的规定，合伙协议应当载明下列事项：

　　①合伙企业的名称和主要经营场所的地点;

　　②合伙目的和合伙经营范围;

　　③合伙人的姓名或者名称、住所;

　　④合伙人的出资方式、数额和缴付期限;

　　⑤利润分配、亏损分担方式;

　　⑥合伙事务的执行;

　　⑦入伙与退伙;

　　⑧争议解决办法;

　　⑨合伙企业的解散与清算;

　　⑩违约责任。

　　(3)有合伙人认缴或者实际缴付的出资

　　合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

　　合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

　　(4)有合伙企业的名称和生产经营场所

　　合伙企业的名称应当符合企业名称登记管理的要求，并且合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。经营场所是指合伙企业从事生产经营活动的所在地，合伙企业一般只有一个经营场所，即在企业登记机关登记的营业地点。经营场所的法律意义在于确定债务履行地、诉讼管辖、法律文书送达地等。

　　(5) 法律、行政法规规定的其他条件

　　法律、行政法规有其他规定的，应当具备相应条件。《合伙企业法》规定，外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定。

　　2、设立程序

　　(1)由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人申请设立登记。

　　(2)向企业登记机关提出申请，并提交相关文件

　　申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。

　　(3)企业登记机关审核作出是否登记的决定

　　申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。除前述规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照;不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。

　　合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。此外，合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。