上市公司收购人

 　　上市公司收购人是指意图通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，或通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人的投资者及其一致行动人。

　　上市公司收购人是指意图通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，或通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人的投资者及其一致行动人。

　　所谓控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。所谓实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　上市公司收购人包括投资者和一致行动人。

　　所谓一致行动人是指在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，且互为一致行动人。所谓一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

　　根据我国《上市公司收购办法》第83条第2款的规定，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

　　(1)投资者之间有股权控制关系;

　　(2)投资者受同一主体控制;

　　(3)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;

　　(4)投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响;

　　(5)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;

　　(6)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;

　　(7)持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份;

　　(8)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份;

　　(9)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份;

　　(10)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份;

　　(11)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份;

　　(12)投资者之间具有其他关联关系。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。

　　一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。

　　2006年修订的《上市公司收购办法》，总结我国证券市场以往的经验教训，针对我国上市公司收购中存在的虚假收购和恶意收购，以及收购人无实力、不诚信、甚至掏空上市公司的问题，对收购人的主体资格予以规范，将存在证券市场失信行为、无实力、与上市公司存在利益冲突的收购人排除在外。

　　规定有下列情形之一的，不得收购上市公司：

　　(1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

　　(2)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

　　(3)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

　　(4)收购人为自然人的，存在《公司法》第147条规定情形;即无民事行为能力或者限制民事行为能力;因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。上述规定有利于防止收购人利用上市公司收购侵害上市公司及其股东的合法权益。

　　1.报告义务。

　　实施要约收购，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书。要约收购完成后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所。

　　2.禁售义务。

　　收购人在要约收购期限内，不得卖出被收购公司的股票。这是为了防止收购人利用上市公司收购，操纵上市公司的股价而实施假收购。

　　3.守约义务。

　　在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。在收购要约的有效期限内，不得随意变更收购要约中的事项。

　　4.平等对待义务。

　　收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。收购人在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。被收购的上市公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。

　　5.锁定义务。

　　在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。

　　6.公告义务。

　　收购人自报送上市公司收购报告书之日起十五日后，应公告其收购要约。收购行为完成后，收购人应当在十五日内公告收购情况。