公司的清算

 　　公司清算，又称清盘，是指处理公司未了事务，终结其法律关系，从而消灭公司法人资格的法律程序。

　　公司清算，又称清盘，是指处理公司未了事务，终结其法律关系，从而消灭公司法人资格的法律程序。

　　根据是否在破产情形下进行，公司清算可分为破产清算和非破产清算。

　　破产清算将于后文阐述，这里只涉及非破产清算。

　　非破产清算又可分普通清算与特别清算两种类型。普通清算，又称自愿清算，是指因公司章程规定的解散事由的出现而解散，或因股东会决议解散时，由股东按照《公司法》规定的程序自行进行的清算。

　　特别清算，又称强制清算，是指公司因违反法律、法规被依法解散时，由有关国家机关依《公司法》的规定组织和督促的清算。

　　清算组，又称清算人，是公司清算事务的执行人。其使命为对内主持清算事务，对外代表解散中的公司。

　　清算组的职权有：(1)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单;(2)通知或者公告债权人;(3)处理与清算有关公司未了结的业务;(4)清缴所欠税款;(5)清理债权、债务;(6)处理公司清偿债务后的剩余财产;(7)代表公司参与民事诉讼活动。同时，清算组应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　根据《公司法》的规定，公司清算依下列程序进行：

　　1.成立清算组。

　　《公司法》第91条规定，公司因营业期限届满或者章程规定的其他事由出现而解散，或股东会决议解散时，应在15日内成立清算组。其中，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选。逾期不成立清算组的，债权人可以请求人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

　　2.通知、公告债权人，登记债权。

　　为了保障债权人的合法权益，《公司法》第94条规定，清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次。债权人应当自接到通知书之日起90日内，向清算组申报债权。

　　3.制定清算方案，清理公司财产，清偿债权债务并分配剩余财产。

　　《公司法》第195条规定，清算组应当在清理公司财产，编制资产负债表和转产清单的基础上，制定清算方案。属于普通清算的，清算方案必须报股东会确认;特别清算的清算方案则应报国家主管机关确认。《公司法》第196条规定，清算组发现公司财产不足以清偿公司债务的，应当立即向法院申请宣告破产。

　　4.报送清算报告，办理注销登记。

　　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，按解散原因的不同，报股东会或国家主管机关确认。清算报告确认后，清算组应当将其报送公司登记机关，申请注销公司。登记机关应依法收缴营业执照和公章，并公告公司终止。