合伙企业与第三人的关系

 　　合伙企业与第三人关系，实际上是指有关合伙企业的对外关系，涉及到合伙企业对外代表权的效力、合伙企业和合伙人的债务清偿等问题。

　　合伙企业与第三人关系，实际上是指有关合伙企业的对外关系，涉及到合伙企业对外代表权的效力、合伙企业和合伙人的债务清偿等问题。

　　对外代表权的效力，大家注意执行合伙事务的合伙人。谁有合伙企业事务执行权谁就能对外代表合伙企业。

　　《合伙企业法》规定，执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。依据这一规定，可以取得合伙企业对外代表权的合伙人，主要有三种情况：

　　(1)由全体合伙人共同执行合伙企业事务的，全体合伙人都有权对外代表合伙企业，即全体合伙人都取得了合伙企业的对外代表权。

　　(2)由部分合伙人执行合伙企业事务的，只有受委托执行合伙企业事务的那一部分合伙人有权对外代表合伙企业。而不参加执行合伙企业事务的合伙人则不具有对外代表合伙企业的权利。

　　(3)特别事务的处理：由于特别授权在单项合伙事务上有执行权的合伙人，依照授权范围可以对外代表合伙企业。

　　执行合伙企业事务的合伙人，在取得对外代表权后，可以以合伙企业的名义进行经营活动，在其授权的范围内作出法律行为。即合伙人执行合伙事务的权利和对外代表合伙企业的权利，都会受到一定的内部限制。《合伙企业法》规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。

　　善意第三人是指本着合法交易的目的，诚实地通过合伙企业的事务执行人，与合伙企业之间建立民事、经济法律关系的法人、非法人组织或自然人。

　　(1)合伙人的连带清偿责任。合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。各合伙人所有个人的财产，除去依法不可执行的财产，如合伙人及其家属的生活必需品、已设定抵押权的财产等，均可用于清偿。(顺序)

　　①以个人财产出资，则以个人财产承担无限责任

　　②以家庭财产出资，则以合伙人家庭财产承担无限责任

　　③以个人财产出资，但合伙人从合伙企业分配的收益用于家庭的生活的，则应先以个人财产承担无限责任，不足以合伙人家庭财产承担无限责任

　　(2)合伙人之间的债务分担和追偿。以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的部分，由各合伙人按照分担亏损比例，用其在合伙企业出资以外的个人财产承担清偿责任。对于合伙企业亏损分担比例(第33条　按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。)

　　此外，合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。如果合伙人实际支付的债务数额超过其依照既定比例所应承担的数额，该合伙人有权就超过部分向其他未支付或者未足额支付应承担数额的合伙人追偿。。追偿的数额不得超过追偿人超额清偿的部分和被追偿人未足额清偿部分。(连带责任是针对第三人的，合伙人内部仍按份承担责任)

　　(1)合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务。

　　(2)合伙人发生与合伙企业无关的债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。(代位权：与合伙人身份相关的权利，不能随便取代。

　　(3)合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　在以合伙人的财产份额清偿其个人债务的情况下，需要注意：

　　a这种清偿必须通过民事诉讼法规定的强制执行程序进行，债权人不得自行接管债务人在合伙企业中的财产份额。

　　b人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权;其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依法为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

　　对外，连带责任,合伙人不能用合伙之间按份性对抗其对外所承担的连带责任。

　　对内，按份责任，合伙人之间也不能用合伙人已承担了连带责任对抗内部的按份责任。