债权人会议的程序规则
1．
债权人会议的组成。
(1)
债权人会议成员。债权人依法申报债权后，成为债权人会议的成员。凡是债权人会议的成员，都享有出席会议的
权利。
债权人会议成员有以下情形的，不得再出席债权人会议：①已经由
担保财产优先受偿并获得足额
清偿的；②已经由
债务人的
保证人或者其他连带
债务人获得足额清偿的。
(2)债权人会议成员的
表决权。债权人会议成员分为有表决权的债权人和无表决权的债权人两种。
①有表决权的债权人。这是指有权出席债权人会议和发表意见，并有权对
债权人会议决议事项投票表达个人意志的债权人。凡是依法申报债权的债权人，除了存在
法律规定无表决权的情形者外，都享有表决权。
有表决权的债权人分为两种情况。一是对所有的表决事项都有表决权的债权人；二是对部分表决事项有表决权的债权人。这是指有财产担保而未放弃优先受偿权利的债权人，对于通过
和解协议的决议和通过
破产分配方案的决议，不享有表决权。
②无表决权的债权人。这是指有权出席债权人会议和发表意见，但无权对债权人会议决议事项投票表达个人意志的债权人。主要包括：第一，债权尚未确定，而
人民法院未能为其行使表决权而临时确定债权额的，不得行使表决权；第二，债权附有停止
条件，其条件尚有待成就的，或者债权附有
解除条件，其解除条件已成就的，不享有表决权；第三，尚未代替债务人清偿债务的
保证人或者其他连带债务人，不享有表决权。
③
表决代理。债权人可以
委托代理人出席债权人会议，行使表决权。
代理人出席债权人会议，应当向人
民法院或者
债权人会议主席提交债权人的
授权委托书。
(3)债权人会议主席。债权人会议主席为债权人会议的召集人，由人民
法院从有表决权的债权人中指定。
(4)职工代表参加会议。职工为企业的内部成员，同时又与企业存在着
劳动关系。职工基于劳动关系在企业享有的
工资等
请求权，受到
破产法的特殊保护。因此，职工不是债权人会议的成员。但是，
破产程序中，对于职工权益必须予以充分重视。为此，
破产法规定，债权人会议应当有债务人的职工和
工会的代表参加，对有关事项发表意见。这里所说的“有关事项”，主要指：核查债权时职工债权清单的确认；债务人继续
营业时的职工待遇；重整计划中的职工债权清偿方案；
破产财产分配方案中的职工债权清偿方案；
债务人财产管理方案、变价方案中涉及职工利益的问题(如职工住房的处置问题)。
2．债权人会议的职权。债权人会议行使下列职权：核查债权；申请人民法院更换
管理人，审查管理人的费用和报酬；监督管理人；选任和更换
债权人委员会成员；
决定继续或者停止债务人的营业；通过重整计划；通过
和解协议；通过债务人财产的管理方案；通过
破产财产的变价方案；通过破产财产的分配方案；人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。
3．债权人会议的召开程序。
(1)会议的召集。
①召集人。
第一次债权人会议，由人民法院召集。以后的债权人会议由会议主席召集。
②召集的时间。第一次债权人会议为法定会议，应当在
债权申报期限届满后15日内召开。以后的债权人会议，在人民法院认为必要时召开，或者在管理人、债权人委员会、占债权总额1/4以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。
③召集通知。召开债权人会议，管理人应当提前15日通知已知的债权人。
(2)会议的决议。
①决议的方式。破产法第64条第1款规定，债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产
担保债权总额的1/2以上。但是，破产法另有规定的除外。这里所说的“另有规定”，是指破产法第84条关于通过重整计划的规定和第97条关于通过和解协议草案的规定。
②决议的效力。债权人会议的决议，对于全体债权人均有约束力。一旦决议依法定程序获得通过，各债权人不论是否出席了会议，不论是否参加表决，也不论是否投票赞成，都当然地受到决议的约束。
③对决议的异议。债权人认为债权人会议的决议违反法律规定，
损害其利益的，可以自债权人会议作出决议之日起15日内，请求人民法院
裁定撤销该决议，责令债权人会议依法重新作出决议。
这里所说的“违反法律规定”，解释上应包括
实体法和程序法。常见的情况有：决议内容
违法；决议程序违法；会议程序违法；因其他违法情事，导致产生决议的程序不公，或者导致债权人合法权益受到损害。
对于债权人认为债权人会议决议违法提出的裁定请求，人民法院在
审理以后，认为决议确有违法情事，请求有理的，应当裁定撤销该决议。
④决议的记录。债权人会议应当对所议事项的决议
作成会议记录。
⑤决议未通过的补救。对于债务人财产的管理方案或者破产财产的变价方案，债权人会议表决未通过的，由人民法院裁定。对于破产财产分配方案，债权人会议表决未通过的，应当再次表决；再次表决仍未通过的，由人民法院裁定。这样规定，是为了防止债权人会议对这些事项久拖不决而造成财产的无谓消耗，损害全体债权人的利益。人民法院在对这类决议进行裁定时，应当在充分了解情况，听取各方意见的基础上，确定一个合理的方案，并以裁定的形式加以公布。
